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法天使常金光:公司股份五五分,行不行?一篇文章读懂股权划分、

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法天使常金光:公司股份五五分,行不行?一篇文章读懂股权划分、

所以我和我的搭档在那个时候考虑的是这几个因素。我说,我们一定要强行分出老大来,因为这个事关我们的治理结构的一个安全。我说应该你来做老大,我考虑的三个原因是:

第一、他的人品非常好,是一个很正直的人。

第二、他很有上进心,是从一个非常普通的农村孩子通过这么多年的努力做出了一个很好的成绩。

第三、他非常有能力,他的业绩非常优秀,我们有理由相信能够一起把事情做好。所以我说干脆我们就从各百分之五十调整成你百分之六十,我百分之四十,分出一个老大老二来。

这百分之二十的处理方法,是说我们两个律师做一个法律类的跟互联网想要尝试结合的创业项目,那必然肯定会需要技术人才的加盟,所以我们把这百分之二十干脆留做期权池,希望能用它来找到优秀的技术,但是在找到之前先放在老何的名下。

那在这个环节需要什么法律文件呢?通常是需要一份出资协议书或者叫做股东协议。比较重要的规则,比如说关于股权的成熟,其实没有投资人进来的情况下,创始股东之间也应该成熟安排,就是为了避免中途有人提前离开的话,能够把他的股权去分成成熟和未成熟。

所以这个都是在出资协议书当中经常包括的内容,淡出的协议书,本身并不是设立一家公司必须的文件,工商部门是并不需要这个文件的。通常有可能是在公司里股东之间在签署,就是我们通常把它叫做股东协议。

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那我们回答股权激励这个图,我们看右侧这个图啊,除了我和老何的直接持股的部分,多出来一个黄色的部分,这个就是我们为股权激励所搭建的这个持股平台。

可能啊,有的不是学法律的朋友啊,对这个。有限合伙通常用有限合伙做持股平台并不是特别了解,所以我想跟大家介绍一下这个有限合伙,这个里面会包括投资意向书、增资协议,真的写一些核心文件,然后调整公司章程。

但是在一份完整的融资当中,通常也会有一些,像他们是一套投资意向书或者是融资保密协议,如果做今天的话也会发给项目一些尽调清单需要添写,甚至需要进厂去做一些面谈,那种是一个比较小数额的比较简单的一个融资。

很快我们两个人把公司成立之后,肯定要把更多的成员加进来,这时候有两个朋友进来。

一个是我十年左右的同事,他在法律行业负责法律行业的软件销售,在这个行业非常有经验,对软件的维护销售开发都非常了解。所以他加入进来,就是在身边人小范围内开放一部分股权,这些人给公司能够提供我们想要的价值。我们在这个基础上,还出版了一本书就叫做《创业,你需要的合同》。

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另外一位就是一个技术工程师,他自己以前也做创业的项目,也在国内最好的律师所做IT部门的负责人,本人也是在国外读书多年的本科硕士计算机专业,所以我们终于找到我们最强的CPU。

注意经营的主体,我们创业通常是设置有限公司,如果我们需要上市的话,一个必经的环节就是要改制改成股份公司。然后股份公司公开发行股票才会成为上市的股份公司。那在公司之外的其实还有合伙企业。合伙企业跟公司一样都是企业,但是他不是公司。在法律上,合伙企业是专门有合伙企业法来规范,而公司是公司法,两个不同类型的。

主要有这么几个原因。第一个、合伙企业的主要内部治理规则就是看合伙协议,现在有合伙人之间靠大家的约定来规范各自的权利义务会比公司更灵活。而且他的角色,一个叫做GP,就是普通合伙人,一个叫做LP,就是有限合伙人。

这两个区别最大的意义就在于所有的LP,就像有限公司的股东一样,他只对整个企业承担有限责任。就是假如我认缴的出资是十万块钱,那就意味着这个公司或者是合伙企业对外欠多少钱,那么都跟我本人的资产无关,这是有限制度。

对整个社会经济最有价值的地方有限,责任保护了这个投资人的根本的财产安全。而普通合伙人GP,他要和企业对外承担一个无限责任。所以在有限合伙企业里面通常作为股权激励我们会把整个创业公司的核心老大,就是实际控制人,来作为整个有限合伙的这个GP,就是普通合伙人。那整个持股平台就是把我们用来做股权激励的弃权。

作为普通合伙人,由他来担任整个合伙企业的执行事务合伙人,就相当于是公司的法定代表人,那么他来行使整个合伙企业所持有的股权的表决权。这样做的一个好处是什么?

第一、尽管把一部分股权授予给了激励对象,但是那部分股权的表决权,仍然有整个公司的实际控制人,通常也是大股东来吃,将来就把股权记分了出去又不至于把这个控制权分出去。

第二、当一个公司的股东比较多的情况下,如果都采用直接持股的方式,一旦有人离开,或者说有投资进来时候,需要大家来决议,都会是程序比较麻烦的事情。但是如果把他放在持股平台,那就只需要一次不平常的名义来表决,这样效率更高,更安全。

第三、尽管是通过持股平台来间接持股,也就激励对象持有品牌的份额,这个平台持有目标公司的股权,从而让激励对象间接持有目标公司股权。尽管是一种间接的方式,但是从形式上他比那种期权协议会更有归属感,就说至少我可以在工商部门查到。

当然还有一个原因就是,有限合伙企业他的税收制度跟公司是不一样的,他不需要缴纳企业所得税。他是先把他的所得分到合伙人名下,在获得分红之后再缴纳个人所得税。

那在一次股权激励当中,通常需要这么几个文件。

一个就是要有一个整体的股权激励方案。股权激励方案是对这个公司的股权的一种处分,通常是如果公司有董事会的话就由董事会来制定,如果没有董事会的话,那就由执行董事。

制定完之后,通常如果这个公司已经有融资的话,那么在投资协议里面通常有个条款说,如果公司要做股权激励,那么就需要投资人股东的同意,如果投资人股东对这个事情有反对的话,根据投资协议通常是不能执行的。所以一个正常的股权激励方案通常是由董事会或者执行董事,制定完之后提交股东会来讨论通过。


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